A Real Madrid Toni Kroos és Karim Benzema góljai után azt hihette, hogy nem lesz nehéz dolga, azonban a Rayo kései feltámadása és Falcao gólja egy idegtépő végjátékot hozott a blancók számára.
Carlo Ancelotti két helyen változtatott a Sahtar elleni kezdőhöz képest. Eduardo Camavinga helyettesítette a megfázással küszködő Modrićot, Marco Asensio pedig Lucas Vázquez helyére került be a kezdőbe.
A Real Madrid hamar megszerezte a vezetést (14. perc), de nem azonnal örülhetett a gólnak, mivel a VAR-nak is közbe kellett avatkoznia. Először les miatt érvénytelenítették Kroos találatát, mivel a játékvezetők úgy ítélték meg, hogy Vinícius a védők mögött tartózkodott Kroos akciót elindító fejesénél, amelyre a brazil lecsapott, Asensióhoz passzolt, aki középre játszott az érkező német középpályáshoz, aki remekül helyezett a kapuba. A videószobában aztán nagyon gyorsan megszületett a döntés, Vinícius nem volt lesen, a találat érvényes. 1-0.
A Real Madrid továbbra is irányította a mérkőzést, bár a Rayo Vallecano játékára sem lehetett panasz. A blancók második góljára a 38. percig kellett várni, ekkor David Alaba adott tűpontos keresztlabdát Benzemának, aki egy védő szorításában a kapuba helyezte a játékszert. 2-0.
Néhány perccel később Benzema megszerezhette volna második gólját, amikor Vinícius próbálkozott lövéssel, ám a labda kipattant a kapusról, pontosan Benzema elé, aki fejjel próbálkozott, de nem tudta jól irányítani a labdát, így a kapu fölé fejelt.
A Real Madrid nem mutatta jelét annak, hogy kiengedne, Vinícius lövésénél a gólvonalról kellett menteniük a Rayo védőinek. Dimitrievskinek aztán Asensio lövésénél kellett közbeavatkoznia, aki Kroos passza után küldte kapura a labdát, nem sokkal később pedig Benzema tekert milliméterekkel a kapu fölé az este talán legszebb akciójának végén, miután Vinícius és Mendy is sarokkal továbbította a labdát a tizenhatoson belül.
A Rayónak szüksége volt a támadások felfrissítésére, így Radamel Falcao is pályára lépett, de először Bebe előtt adódott nagy lehetőség, azonban a támadó csak a kapufát találta el nagy erővel, miután a madridi védőket és Courtois-t már megverte.
Falcao aztán nem sokat teketóriázott, hét perccel a beállása után egy remek fejessel hamar gólt szerzett Álvaro García középre adott labdájából. 2-1. Nem sokkal ezután azonban Falcao az ágyékát fájlalta, majd jelezte, hogy nem tudja folytatni a játékot. Ancelotti ezt követően Benzema és Asensio helyére pályára küldte Hazard-t és Lucast.
A második félidőben meglehetősen visszavett a Real Madrid, és ezen a Rayo gólja hatására sem változtattak, így a vendég együttes többször is közel állt az egyenlítéshez. Az utolsó percekben még Toni Kroosnak kellett a gólvonalról mentenie Oscar Valentin lövésénél. Bár a Rayo a második játékrészben egyértelműen felülmúlta ellenfelét, végül nem tudott pontot szerezni a Bernabéuban.
