A Real Madrid esetleges társasági modellváltására vonatkozó – egyelőre részleteiben nem ismertetett – javaslatokról megjelent információk kapcsán szükséges körüljárni a jelenleg hatályos jogi kereteket, valamint azokat a kockázatokat, amelyeket a klub privatizációjának bármely formája magában hordozna, továbbá azokat az érveket, amelyek a klubmodell átalakításának szükségessége mellett szólnak.
Szabályozás
A hatályos jogszabályok szerint professzionális sporttevékenység kizárólag a 2022. december 30-án elfogadott, 39/2022. számú Sporttörvény (Ley 39/2022, del Deporte) által meghatározott szervezeti formák valamelyikében folytatható: sportegyesületként (club deportivo) vagy sport-részvénytársaságként (Sociedad Anónima Deportiva, SAD). E jogi kereteken kívül nem létezik harmadik, alternatív vállalati forma, amely lehetővé tenné a professzionális versenyzés folytatását.
A sport-részvénytársasággá történő átalakulás ráadásul kizárólag a jogszabályban meghatározott eljárások valamelyikén keresztül valósulhat meg: az úgynevezett átalakulási eljárás (procedimiento de conversión) vagy a hozzárendelési eljárás (procedimiento de adscripción) útján. Más lehetőség nincs.
Az átalakulási eljárás esetén a klub teljes egészében sport-részvénytársasággá alakul, és sportegyesületként megszűnik létezni. Nem arról van tehát szó, hogy az egyesület mellett létrejönne egy párhuzamos társaság: maga a klub alakul át sport-részvénytársasággá. A jogszabály emellett nem teszi lehetővé a részvények ingyenes kiosztását a klubtagok között.
Sport-részvénytársasággá történő átalakulás esetén az első részvényjegyzési lehetőség a klubtagokat illeti meg. Csak az esetlegesen fennmaradó, le nem jegyzett részvények kínálhatók fel külső befektetők számára. Ez az elsőbbségi jog azonban nem változtat azon, hogy a klub jogi természete megváltozik, és nem szünteti meg annak kockázatát sem, hogy a klubtagok elveszítsék ellenőrzésüket a klub felett.
A másik lehetőség az úgynevezett hozzárendelési modell. Ebben az esetben az egyesület megőrzi jelenlegi formáját a nem professzionális szakágak vagy csapatok tekintetében, míg minden olyan professzionális csapat vagy szakág számára, amelyet ilyen formában kíván működtetni, külön sport-részvénytársaságot hoz létre.
A hozzárendelési modell alkalmazása esetén sem lehetséges a részvények ingyenes átadása a klubtagoknak. Ezen túlmenően a jogszabály értelmében az egyesület legfeljebb az újonnan létrehozott sport-részvénytársaság részvényeinek 10 százalékát tarthatja meg.
Következésképpen a hozzárendelési modell nem teszi lehetővé, hogy a létrehozott sport-részvénytársaság felett a klub teljes körű ellenőrzést gyakoroljon. A részvénytőke többségének magánkézben kell lennie: először a klubtagok számára kell felajánlani a részvényeket, majd amennyiben azok nem kerülnek teljes egészében lejegyzésre, külső befektetők számára is meg kell nyitni a lehetőséget.
Amennyiben pedig a felvetés nem sport-részvénytársaság, hanem egy hagyományos részvénytársaság (Sociedad Anónima, SA) létrehozására irányulna, amelybe a klub bizonyos eszközeit helyeznék át, az ilyen társaság kizárólag olyan vagyonelemeket kaphatna meg, amelyek nem szükségesek a professzionális versenyzéshez. A sporttevékenységhez elengedhetetlen eszközöknek továbbra is a klub tulajdonában kell maradniuk, hiszen a törvény szerint maga a klub marad a versenyzésre jogosult szervezet. Az ilyen alapvető vagyonelemek közé tartozik többek között a klubmárka, a versenyzési jogok és a játékoskeret. Ezeknek az eszközöknek egy, a klubon kívüli kereskedelmi részvénytársaságba történő áthelyezése akár joggal való visszaélésnek vagy a törvény megkerülésére irányuló konstrukciónak (fraude de ley) is minősülhet.
És ha ezek az alapvető eszközök nem szerepelnének az új társaság mérlegében, jogosan merül fel a kérdés: valóban érne-e az a társaság 10 milliárd eurót? Nyilvánvalóan nem.
A lehetőségek tehát a következők:
- a klub változatlanul sportegyesület marad;
- a klub teljes egészében sport-részvénytársasággá alakul;
- a klub megőrzi egyesületi formáját a nem professzionális szakágak számára, miközben sport-részvénytársaságot hoz létre a professzionális csapat(ok) számára, de ebben legfeljebb 10 százalékos részesedést tarthat;
- vagy létrejön egy hagyományos részvénytársaság, amelybe csak másodlagos jelentőségű eszközök kerülnek, részvényeit pedig részben a klubtagok, részben külső befektetők szerzik meg.
A Bayern-modell
A Bayern-modell nem ültethető át a spanyol viszonyokra, mert a spanyol társasági jog alapvetően eltér a német szabályozástól.
Amennyiben egy klub megváltoztatja társasági formáját, és a klubtagok részvényesekké válnak, automatikusan a sportvállalatokra vonatkozó, 1251/1999. számú királyi rendelet szabályai lesznek irányadók.
Ha egyszer megnyílik az út akár egy öt százalékos részesedés értékesítése előtt, azt később már nem lehet visszafordítani.
Mégis miért lehet szükséges a Real Madrid tulajdonosi modelljének átalakítása?
A klub jelenleg jogi értelemben nem a klubtagok tulajdona. A Real Madrid sportegyesületi formában működik, amely egy rendkívül egyszerű szervezeti modell. Ebben a rendszerben a vagyon nem egy meghatározott tulajdonosi köré. A klubtagok a vagyon kezeléséről döntenek, elsősorban az elnök és az igazgatóság megválasztásán keresztül.
A történelem során, különösen a spanyol labdarúgásban, ez az egyszerű tulajdonosi modell sokszor lehetőséget adott arra, hogy külső szereplők végül megszerezzék a klubok vagyonát azáltal, hogy kikényszerítették a vállalati formára való áttérést. Ez a pénzügyi világ más területein is ismert jelenség.
Ennek leggyakoribb módja, hogy rövid idő alatt elszegényítik a klubot, így annak felvásárlása elkerülhetetlenné válik, miközben az értéke jelentősen csökken. Ez történhet túlzott eladósítással, amely meggyengíti a mérleget és likviditási válságot idéz elő, vagy a jövőbeli bevételek lekötésével, amely technikai csődhelyzethez vezethet.
Az első módszer korábban széles körben elterjedt volt – például az állammal szembeni adósságok felhalmozása révén. A második kifinomultabb megoldás: nemcsak a tulajdonosi szerkezetet támadja, hanem hosszú időre korlátozza és harmadik felek javára tereli a klub bevételeit is.
Mivel jelenleg nincsenek tulajdonosi részesedések vagy részvények, rendkívül nehéz megvédeni a klub függetlenségét a külső kockázatokkal szemben. Az egyesületi forma eredetileg nem olyan szervezetek számára készült, amelyek éves bevétele meghaladja az egymilliárd eurót. A Real Madrid lényegében kinőtte ezt a modellt. Egy magasabb szintű szervezeti struktúrára van szüksége.
Ennek elsődleges oka a klub függetlenségének és szabadságának megőrzése a külső bekebelezési kísérletekkel szemben. Emellett a versenyképesség fenntartása is elengedhetetlen egy olyan korszakban, amikor a futball egyre inkább globális sportággá válik. Maga a modern futball is túlnőtt a jelenlegi kereteken.
Az új modellnek számos területen változást kell hoznia: egységesített versenynaptárakra, szabadon hozzáférhető, ‘freemium’ (olyan üzleti modell, amelyben az alapvető szolgáltatás mindenki számára ingyenesen elérhető, a fejlettebb funkciókért vagy a teljes tartalomért azonban fizetni kell – a szerk.) alapú közvetítési modellekre, egységes pénzügyi fair play-rendszerre, valamint jóval fejlettebb európai és világszintű sportirányításra van szükség.
A kérdés tehát nem az, hogy szükség van-e a modellváltásra, hanem az, hogyan lehet megvalósítani. Ez rendkívül összetett feladat a jelenlegi jogi környezetben. A következő napokban, amint több információ érkezik Florentino Péreztől, illetve később a klubtól, amennyiben megnyeri a választást és megkezdődik a projekt kidolgozása, erre a kérdésre kell összpontosítani.
